退職した会社やその代理人弁護士から、「競合会社での勤務をやめてほしい」「元の顧客との取引を中止せよ」「損害賠償を支払え」という警告書が届くことがあります。転職先の会社に通知され、今後の仕事に影響するケースもあります。
警告書が届いたことだけで、競業避止義務違反や支払義務が確定するわけではありません。一方で、根拠がないと決めつけて放置するのも適切ではありません。まず、求められている対応と期限を確認し、契約・営業活動・情報の利用状況を照合します。
この記事は、主に退職した従業員やその転職先企業を対象としています。取締役、事業譲渡の当事者、フランチャイズ加盟者などは、義務の根拠や判断が異なるため、別途の検討が必要です。
最初に確認するのは「誰が・何を・いつまでに求めているか」
警告書は封筒や添付資料と一緒に保存し、メールの場合は本文・添付ファイル・受信日時が分かる状態で残します。次の項目を整理してください。
- 差出人と請求の相手：本人宛てか、転職先企業にも送られているか
- 問題とされた行為：競合会社への就職、特定顧客への営業、情報の持出しなど
- 求められる対応：営業停止、情報の返還・削除、金銭支払、誓約書への署名など
- 根拠：契約書・誓約書の条項、就業規則、不正競争防止法など
- 回答期限と、添付された資料・証拠の内容
相手が指定した回答期限は、裁判所の手続上の期限と同じではありません。ただし、期限後に仮処分や訴訟を申し立てる可能性もあるため、対応方針の確認を先送りしないことが大切です。訴状や裁判所からの呼出状等が届いている場合は、通常の警告書とは分けて、手続と期限を確認します。
回答前に整理する三つの争点
1 競業避止の合意があり、今回の行為が対象になるか
退職時の書面だけでなく、入社時の雇用契約書、誓約書、就業規則も確認します。「勧誘」を禁じる条項なのか、「取引」や「同業他社への就職」まで制限する条項なのかで、検討対象は変わります。
例えば、顧客から依頼された取引でも、取引自体を制限する条項に関係することがあります。反対に、警告書が広く営業停止を要求していても、契約の対象が特定の顧客や業務に限られていることがあります。
2 その制限は合理的な範囲か
署名した書面があっても、すべての制限が当然に有効となるわけではありません。実務上は、①使用者の正当な利益、②退職者の従前の地位、③制限の範囲（期間・地域・職種）、④代償措置の有無や内容を総合して効力を検討します（髙部眞規子『実務詳説不正競争訴訟〔第2版〕』356〜358頁）。「2年間だから有効」「補償がないから必ず無効」と一つの条件だけで判断することはできません。
裁判例には、退職後2年間・担当地域と隣接地域・元の会社の顧客への営業という限定の下で誓約書の定めを有効とし、代償措置がないことだけでは合理性は失われないとしたもの（東京地判平成14年8月30日・ダイオーズサービシーズ事件）があります。判断の枠組みと当てはめは、退職後に元の顧客へ営業すると違法？競業避止義務と顧客の引き抜きを判例で解説で詳しく説明しています。
参考：国家サイバー統括室掲載の『関係法令Q&Aハンドブック（Ver2.0）』Q33「退職後の競業避止義務及び違反時の退職金減額・不支給」。
3 顧客情報の利用や営業方法にも問題がないか
競業避止条項の問題と、秘密保持義務・営業秘密侵害の問題は分けて検討します。競業避止の合意がない場合でも、顧客データの不正な利用や元の会社の信用を害する営業が問題になることがあります。
確認するのは、顧客名簿の持出しだけではありません。単価、更新時期、担当者、個別の要望といった情報の出所や使用状況も整理します。公開情報や転職先が独自に取得した情報と、元の勤務先で知った非公開情報を区別すると、争点が明確になります。営業秘密として保護される要件は、営業秘密侵害対応ガイドで解説しています。
判例から分かること――転職・受注の事実だけでは判断しない
最高裁平成22年3月25日判決（三佳テック事件）・判決文PDF・裁判所ウェブサイトは、退職後の競業避止特約等がない元従業員らによる、元の勤務先の取引先からの受注について判断しています。
最高裁は、営業秘密の利用や信用を落とすなどの不当な方法を用いたとは認められないこと等を踏まえ、不法行為と信義則上の競業避止義務違反を否定しました。
警告書への対応でも、「同じ顧客と取引した」という結果から直ちに結論を出さず、契約と具体的な行為を確認することが重要です。ただし、この判決は、競業避止特約がある場合まで一律に責任を否定するものではありません。
避けたい対応：資料の消去、即時の署名、一律の営業停止
- 関係データを自己判断で消去する：情報の出所や実際の利用状況を確認できなくなるおそれがあります。利用・共有を止める対応と、証拠として保全する対応を区別します。
- 添付の誓約書にすぐ署名する：新たな禁止事項、違約金、責任を認める文言が含まれていないか確認します。
- 事実確認前に全面的に認める・否定する：後に判明した事実との不整合が生じないよう、確認済みの事項と調査中の事項を分けます。
- すべての業務を直ちに停止する：停止の必要性と範囲は個別に判断します。問題のある情報の使用を止めることと、適法な業務を含め全面停止することは異なります。
証拠保全のためであっても、退職後に元の勤務先のアカウントへ無断でアクセスしたり、情報を追加で持ち出したりしないでください。手元の資料の保管・返還・削除の方法に迷う場合は、利用を広げず、弁護士に確認します。
回答書では、要求ごとに認否と対応を分ける
回答は、謝罪か全面拒否かの二択ではありません。契約上の根拠の提示を求める、対象となる顧客や営業行為の特定を求める、損害額の算定根拠を確認するなど、争点に応じた対応を検討します。
必要な調査が期限に間に合わない場合には、期限前に回答時期の調整を申し入れることも検討します。ただし、申し入れだけで相手の法的措置が止まるわけではありません。事実調査と並行して、暫定的な情報管理や対象業務の扱いを決めます。
交渉では、対象顧客や期間を具体的に定めること、情報の返還・削除方法を確認すること、賠償の有無・範囲を協議することなどが考えられます。事業継続への影響と法的な見通しを併せて判断します。
転職先企業にも警告書が届いた場合
転職先企業では、採用時の確認資料、担当業務、顧客の獲得経緯、社内に持ち込まれたデータの有無を調査します。問題とされるデータへのアクセスを必要な範囲に限定し、受領した資料やログを保存します。
本人と転職先の説明・利害が一致するとは限りません。会社の責任と従業員本人の責任を分けて検討し、共同で回答することが適切かも確認します。
よくある質問
内容証明郵便が届いたら、請求どおりに従う必要がありますか？
内容証明郵便という形式だけで、相手の主張が正しいことや請求権があることが確定するわけではありません。通知の内容、契約、事実関係を確認します。
顧客から連絡が来たのであれば問題ありませんか？
顧客から連絡があった経緯は保存してください。ただし、契約が禁止する行為の範囲や情報の利用状況によって判断は変わります。
請求額が大きいのですが、そのまま支払う必要がありますか？
請求額だけで支払義務は決まりません。義務違反の有無、損害との因果関係、算定方法、契約上の金銭条項の効力などを確認します。
相談時に用意していただきたい資料
- 警告書・封筒・メール・添付資料一式と回答期限
- 雇用契約書、入社時・退職時の誓約書、関係する就業規則
- 退職日、転職・独立日、営業開始日をまとめた時系列
- 問題とされた顧客との連絡、見積書・契約書、情報の入手経緯
- 転職先での担当業務と、今後も続けたい業務の内容
資料がすべてそろっていなくても、まず警告書と回答期限をお知らせください。虎ノ門法律特許事務所では、競業避止義務・営業秘密に関する警告書について、契約と事実関係の整理、回答方針、交渉や訴訟対応をご相談いただけます。
来所・ウェブでの相談のほか、電話・メールでの相談も可能です。LINEでの予約・相談にも対応しています。電話受付は平日9～21時、土日祝9～18時です。
会社側で情報の持出しへの対応を検討している方は、元従業員に営業秘密を持ち出された場合の対応方法もご覧ください。不正競争防止法に基づく警告書への対応は、不正競争防止法違反の警告書が届いたら？対処法と防御戦略で解説しています。
参照裁判例・資料
- 最一小判平成22年3月25日・平成21年（受）第1168号、民集64巻2号562頁（三佳テック事件）・判決文PDF・裁判所ウェブサイト
- 東京地判平成14年8月30日・平成13年（ワ）第21277号、労働判例838号32頁、労働経済判例速報1821号3頁（ダイオーズサービシーズ事件。一部認容・確定。裁判所ウェブサイト未登載のためリンクなし）
- 国家サイバー統括室『関係法令Q&Aハンドブック（Ver2.0）』Q33「退職後の競業避止義務及び違反時の退職金減額・不支給」・国家サイバー統括室ウェブサイト（2026年9月12日確認）
- 髙部眞規子『実務詳説不正競争訴訟〔第2版〕』（金融財政事情研究会・2025年）356〜359頁（従業員の競業避止義務）、375〜377頁（秘密保持義務）
本記事は法的アドバイスを提供するものではなく、一般的な情報提供を目的としています。具体的な法律問題については、弁護士にご相談ください。
この記事の執筆・監修
虎ノ門法律特許事務所 代表
弁護士・弁理士 大熊 裕司
第一東京弁護士会所属（登録番号：37803）・日本弁理士会所属。商標・不正競争防止法をはじめとする知的財産紛争に注力し、警告書対応から審判・訴訟まで一貫して取り扱う。
